文/徐佳雯程維妙 編/李愨

備受關(guān)注的TCL集團（000100.SZ）資產(chǎn)重組方案塵埃落定。1月7日晚間，TCL集團發(fā)布公告稱，于當(dāng)日下午召開的股東大會通過了47億出售家電等資產(chǎn)議案。

這份議案在公布后的一個月左右時間里曾引發(fā)市場爭議，爭議點在于接手方是TCL集團關(guān)聯(lián)公司、出售資產(chǎn)是集團營收“主力”、出售價格偏低等。

對于投資者擔(dān)憂的集團未來業(yè)績幾何，TCL集團方面表示，此次交易意在精耕半導(dǎo)體顯示及材料等主業(yè)，順延相關(guān)電子信息核基高器件產(chǎn)業(yè)鏈做深做強，交易完成后集團的盈利能力也會提高。

重組方案塵埃落定

1月7日，TCL集團舉行2019年第一次臨時股東大會，審議47.6億元出售消費電子、家電等資產(chǎn)予關(guān)聯(lián)方一事。會后TCL公告結(jié)果顯示，現(xiàn)場出席會議的股東、股東代表以及通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計1929人，代表股份63.92億股，占公司股份總數(shù)的 47.17%。包括《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)出售條件的議案》在內(nèi)的16個議案均獲得超過90%的同意票。

這意味著，TCL數(shù)十億資產(chǎn)出售一事塵埃落定。

一個月前，TCL宣布將多個子公司集中打包出售，出售標(biāo)的包括TCL實業(yè)100%股權(quán)、TCL產(chǎn)業(yè)園100%股權(quán)、惠州家電100%股權(quán)、合肥家電100%股權(quán)、客音商務(wù)100%股權(quán)、酷友科技55%股權(quán)、格創(chuàng)東智36%股權(quán)以及通過全資子公司TCL金控間接持有的簡單匯75%股權(quán)、TCL照明電器間接持有的酷友科技1.5%股權(quán)。

“接手”這些資產(chǎn)的是TCL實業(yè)控股（廣東）股份有限公司（以下簡稱“TCL控股”）。TCL集團稱，擬以47.6億元向TCL控股出售其持有的旗下子公司及關(guān)聯(lián)公司股份。

TCL控股與TCL集團的董事長均為李東生，且TCL控股是新公司，成立于2018年9月17日，注冊資本10億元。據(jù)工商信息顯示，公司最大股東為勵達(dá)致輝，持股比例90%。公司主要經(jīng)營股權(quán)投資，不動產(chǎn)租賃等。

TCL集團在公告中表示，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

爭議重重

這也是市場爭議的焦點之一。

消息發(fā)布后，便有股民質(zhì)疑稱，TCL集團一口氣出售這么多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不足50億元的交易價格實屬“賤賣”，應(yīng)該公開拍賣才合理。

財報數(shù)據(jù)也印證，此次出售的子公司，不少都是拉動TCL集團營收的“中堅力量”。根據(jù)TCL集團半年報，公司2018年上半年的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成主要由華星光電、TCL電子家電集團、TCL通訊、通力電子以及翰林匯構(gòu)成，分別占營業(yè)收入的23.32%、32.93%、20.42%、8.95%、4.36%以及13.61%。

另據(jù)《TCL集團重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）摘要》顯示，2017年末，本次出售標(biāo)的總資產(chǎn)為635億元，占上市公司總資產(chǎn)的39.61%；2017年標(biāo)的資產(chǎn)共實現(xiàn)營業(yè)收入809億元，對當(dāng)年TCL集團營業(yè)總收入貢獻(xiàn)比高達(dá)72.39%。

（圖片來源：TCL集團重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書）

TCL集團一次性出手這么多資產(chǎn)，也引起了監(jiān)管的注意。針對營收狀況權(quán)重過大的資產(chǎn)拋售問題，深交所稍早前對TCL集團發(fā)布問詢函，詢問其交易出售盈利資產(chǎn)的原因和必要性，以及是否有利于上市公司經(jīng)營情況以及盈利情況，并要求其補充標(biāo)的資產(chǎn)信息。

根據(jù)TCL集團公開信息顯示，截至2018年6月末，公司總資產(chǎn)達(dá)1699億元，總負(fù)債1122億元；2018年上半年營業(yè)收入達(dá)525.82億元，取得凈利潤17億元。

“重組完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模將較本次交易完成前有所下降，2018年6月30日，總資產(chǎn)、總負(fù)債將分別較本次交易完成前下降243.46億元和218.06億元，降幅分別為14.33%和19.43%，資產(chǎn)負(fù)債率下降3.93%?！盩CL集團稱。

對于投資者更為關(guān)心的營收和凈利潤方面，TCL集團在前述報告書中也做了分析。TCL集團稱，本次交易完成后，集團營業(yè)收入大幅下降，2017年上市公司營業(yè)總收入相較于交易前減少612.17億元，降幅54.79%，2018年1-6月集團營業(yè)總收入相較于交易前減少314.49億元，降幅59.81%。

“但是歸屬于母公司所有者的凈利潤并沒有大幅度的下降?！盩CL集團在報告中表示，2017年相較于交易前反而增加17.57億元，2018年1-6月相較于交易前略微減少1.15億元，主要系本次交易剝離的業(yè)務(wù)為虧損或低利潤率業(yè)務(wù)板塊。交易完成后集團凈利率大幅提升，2017年從3.17%提升至10.5%，2018年1-6月從3.23%提升至7.36%，極大地提高了集團的盈利能力。

資本版圖重構(gòu)

此番“大動筋骨”的意圖，在于實現(xiàn)集團主營業(yè)務(wù)變更轉(zhuǎn)型。根據(jù)前述報告書，目前TCL集團有三大業(yè)務(wù)群，分別是“半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)群”、“智能終端業(yè)務(wù)群”和“新興業(yè)務(wù)群”，本次出售的8家公司股權(quán)，均屬于“智能終端業(yè)務(wù)群”。

（圖片來源：TCL集團重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書）

TCL集團表示，本次交易完成后，上市公司將出售消費電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)變?yōu)榘雽?dǎo)體顯示產(chǎn)品及材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及產(chǎn)業(yè)金融、投資及創(chuàng)投業(yè)務(wù)。

TCL集團還同時表達(dá)了對半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)的看好，稱其是“重要戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，成長潛力巨大?！?/p>

不過投資者對TCL的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整還是有不少疑問。于1月7日發(fā)布的《TCL 集團股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組說明會召開情況的公告》顯示，會上投資者提出，公司以垂直產(chǎn)業(yè)鏈作為優(yōu)勢來宣傳，現(xiàn)在將終端業(yè)務(wù)出售，是否經(jīng)過了深思熟慮的考量？公司是否認(rèn)為把業(yè)務(wù)剝給關(guān)聯(lián)方并不影響垂直產(chǎn)業(yè)鏈的布局？

TCL集團對此的回應(yīng)是，做重組很重要的考量，就是能夠聚焦業(yè)務(wù)、提高管理效率。剝離之后，集團的資產(chǎn)負(fù)債率、員工數(shù)、凈利潤率都有明顯的改善。資本市場對TCL集團的定位將從家電企業(yè)變?yōu)榭萍籍a(chǎn)業(yè)集團，企業(yè)管理方式將會按照科技產(chǎn)業(yè)集團業(yè)務(wù)流程方式來管理，使經(jīng)營管理更加有效、效率更高。

值得一提的是，重組決議前夕，TCL集團內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)也曾發(fā)生變動，小米集團入局。根據(jù)TCL集團1月6日的公告，已與小米集團（01810.HK）達(dá)成戰(zhàn)略合作，于2019年1月4日通過深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)在二級市場購入TCL集團股份，購入股數(shù)為6516萬股，占公司總股本的0.48%。

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